Fast Money. To print this article, all you need is to be registered or login on Limited şirketlerde genel kurulun en önemli görevlerinden biri şirket organı olan genel kurulun toplanarak şirket adına kararlar almasıdır. Ancak şirketin en önemli organı olan genel kurulun toplanması, hak ve yetkileri de kanun ve ilgili mevzuat ile belirlenmiştir. Bu makalemizde limited şirketlerde genel kurulu toplantıya çağırma esasları incelenecektir. Anahtar kelimeler genel kurulun toplantıya çağrılması, müdürlerin çağrısı, azınlığın çağrısı, ortakların çağrısı, genel kurul çağrı usulü, çağrılı ve çağrısız genel kurul, Limited şirket, Türk Ticaret Kanunun 573. Maddesinin de tanımlandığı gibi bir ticaret unvanı altında bir veya birden fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulan, esas sermayesi belirli olup ortakların esas sermaye paylarının toplamından oluşan şirkettir. Limited şirket tüzel kişiliğe haiz olup bunun neticesinde kendi ortaklarından ayrı bir hukuki varlığa Limited şirket en önemli organı genel kuruldur. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu göre genel kurulun devredilmez yetkileri bulunmaktadır. Bu sebeple genel kurulun toplantıya çağırılması konusu da en az alınacak kararlar kadar önem arz etmektedir. Limited şirketlerde genel kurul, ortaklarının katılımıyla oluşan kanunla kendisine tanınmış olan konularda karar alan organdır. Genel kurul, müdür veya müdürler kurulu gibi yıl boyu sürekli görev yapan bir organ olmayıp olağan şartlarda yılda bir defa hesap döneminin sona ermesinden sonra üç ay içinde toplanması gereken bir şirket organıdır. Genel kurulun toplanması noktasında bu toplantıya çağırmaya kanunda müdürler yetkilendirilmiş olup bunun yanı sıra anonim şirketlerin toplantıya çağrı hakkı ile ilgili hükümleri kıyasen uygulanacağı belirtilmiştir. Buna göre, genel kurulu toplantıya çağırmada yetkili olanlar; müdürler, ortaklar, azlık, mahkemekayyım tasfiye halinde tasfiye memurları olarak 1-MÜDÜRLER TARAFINDAN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI Kanunda genel kurulu, olağan ve olağanüstü toplantıya çağırmaya kural olarak yetkili kılınan, müdür veya müdürler kuruludur. Müdürler şirket sözleşmesi ile veya genel kurul kararıyla belirlenir. Kanuna göre süresi dolmuş olan müdür veya müdürler kurulu genel kurulu toplantıya çağırabilir. Bu kapsamda genel kurulu çağrı yetkisi limited şirketlerde müdür veya müdürler kuruluna anonim şirketlerde ise yönetim kuruluna verilmiştir. Müdürler ise maddi ve hukuki şartlar oluşmuş iken gerekli daveti yapmazlarsa bu durumda sorumlulukları Anonim şirketler bakımından; ticaret kanunu göre “Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. “ Bu madde dikkate alındığında; lmited şirketlerde müdürlerin veya müdürler kurulunun yetki süresi doldu ise; yine toplantıya çağrı yapabilmeleri mümkün görünmektedir. Her iki şirket tipinde de çağrılı veya çağrısız olarak davet yapılabilmektedir. Müdürlere verilen bu çağrı yetkisinin 3. Kişilere ise devri mümkün değildir. Uygulamadaki en sık rastlanan konular ise şöyledir Şirket tek müdür tarafından yönetiliyorsa, genel kurul bizzat kendisi çağırmalıdır. Diğer sorun ise birden fazla müdür varsa ne olacağı sorusudur. Birden fazla müdür olduğunda müdürler kurulu başkanı toplantıda çağrı yapar. Ancak iki müdür var oyları eşit ve ortada başkan yoksa ne olacaktır? Bu durumda ticaret odası yapılan çağrıyı geçerli kabul etmemekte ve genel kurulda alınan kararı onaylamamaktadır. Mahkemeden yetki istenmek mecburiyeti doğacaktır. 2- GENEL KURULUN MAHKEME VEYA KAYYIM TARAFINDAN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI Şirketin mevcut hukuki durumuna göre; şirketi müdür yerine kayyım da yönetiyor olabilir. Bu durumda müdür ve müdürler kurulu bakımından uygulanan kurallar kayyımlar için de geçerli olacaktır. Ancak; müdürlerin yerine kayyım atanması konusu da atanan kayyımın türüne göre farklılık oluşmaktadır. Yani herhangi bir kayyım atanması durumunda müdürlerin genel kurulu toplantıya çağırma yetkisin olup olmadığını atanan kayyımın türü belirleyecektir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin tarihli numaralı kararında; Genel kurul toplanması için ortaklığa temsil kayyım atanmış ve toplantı gününü belirlemiştir. Ancak ilan edilen toplantıdan önce ortaklığın yönetim organı olan müdürlerin usulüne uygun çağrı yapmasıyla genel kurul toplanmıştır. Yargıtay bu olayda atanan kayyımın “yönetim kayyımı” olmadığını ve bundan kaynaklı da müdürlerin usulüne uygun çağrı ile topladıkları genel kurulun toplantı yapması ve karar almasının hukuka aykırı olmadığına karar verilmiştir. 4 Bu kapsamda; Yargıtay asıl amacın toplantıya davet olduğunu ve atanan kayyımın yönetim kayyımı olmadığına kanaat getirmiştir. Diğer bir ifade ile eğer atanan kayyım yönetim için atanmış olsa idi ve müdürler kurulu daha evvel çağrı yapsalar idi, bu sefer de Yargıtay yetki aşımı sebepli kararı uygun bulmayabilirdi. Özetle, temsil yetkisi olan kayyum var iken müdürlerin çağrı yetkileri devam etmekte, yönetim kayyumu görevde iken yetkisi ortadan kalmaktadır 3-ORTAKLAR TARAFINDA TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI Türk Ticaret Kanunu göre; müdürlerin devamlı olarak toplanamaması gibi bir durum söz konusu olduğunda; mahkemenin izni ile ortaklardan bir de genel kurulu toplantıya çağırabilir. Kıyasen uygulanan bu kanun maddesinin uygulama bulabilmesi Prof. Dr. Oruç Hami Şener' e göre birden fazla müdürün varlığı halinde söz konusu olur. “Çünkü müdürlerin devamlı olarak toplanamaması veya toplantı yeter sayısının oluşmasına imkan bulunmaması, ortalıkta birden fazla müdürün bulunmasını gerektirir.” Şeklinde ifade Ortaklardan herhangi birisinin mahkemeden aldığı izin veya ret kararı kesin olup kararın istinafa ve temyize taşınması söz konusu olamaz. Kararların kesinliğine dair Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin tarihli numaralı kararından ifade ettiği bölüm Davacı taraf genel kurulu toplantıya çağırmaya izin ve tedbir istemiyle bu davayı açmış olup mahkemece yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir. 6102 Sayılı TTK'nın 410/2. maddesi gereğince ortağın genel kurulu toplantıya çağrı izni talebi üzerine verilen karar kesin bulunduğundan ve tedbir istemine ilişkin karar bakımından da gün ve 2013/1 E- 2014/1 K. sayılı içtihadı birleştirme kararına göre bu tür kararların temyizi mümkün olmadığından davacı vekilinin temyiz isteminin reddine karar vermek gerekmiştir. 6 4-TASFİYE MEMURLARI TARAFINDAN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI Tasfiye halinde olan bir limited şirkette memurlar kendi görevleriyle alakalı genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Kanun koyucu tasfiye memurlarının bu yetkisini görev alanlarıyla sınırlandırmıştır. 5-AZLIK TARAFINDAN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI Şirket sermayesinin en az %10' unu oluşturan ortaklar geciktirici sebepleri ve gündemi yazılı olarak belirtmek koşuluyla müdürden veya müdürler kurulundan genel kurulun toplantıya çağrılmasını isteyebilir. Ticaret Kanunu Madde 411 - 1 Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. Azlık tarafından yapılan çağrı talebi, şirket müdür veya müdürler kurulu tarafından kabul edilirse, genel kurul en az 45 gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır. Soner Altaş'a göre; esas sermayeye madde eklenerek sermayenin en az %5'ine sahip ortaklar bakımından da genel kurulu toplantıya çağırma hakkı Eğer müdürler, usulüne uygun gelen başvurulara göre toplantı yapmazsa ya da 7 gün içinde olumsuz cevap verirse ne olur sorusu ortaya çıkar. Bu durumda genel kurulun toplantıya çağrılması azınlık ortaklarca mahkemeye başvurma yoluyla yapılır. Yani azınlık, mahkemeye başvurmak zorunda kalır. Madde 412-Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Ancak; Oruç Hami Şener'e göre bu durum azınlık ile müdürler arasında ihtilaf yaratacağından mahkemeden kayyum istenmesi şeklinde düzenleme yapılması daha doğru olacağını belirtmiştir. Bu haller dışında ise azınlığın doğrudan çağrı yetkisi bulunmamaktadır. YARGITAY 11. HD, “…6102 sayılı TTK'nın limited şirketlerde genel kurulun toplanmasında çağrı usulünü düzenleyen 617/3. maddesinde, toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümlerin, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanacağı düzenlenmiş olup, bu şekilde atıf yapılan TTK 411. maddede sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilecekleri, esas sözleşmeyle, çağrı hakkının daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabileceği, yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurulun en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılacağı, aksi hâlde çağrının istem sahiplerince yapılacağı düzenlenmiş olup, TTK 412. maddesinde ise pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin karar verebileceği düzenlemiştir. Somut uyuşmazlıkta, şirketteki diğer ortaklar, yine şirkette hissedar olan davalı ... vekili Av. ... tarafından tarihinde noter kanalı ile tarihli olağanüstü genel kurul toplantısına davet edilmiş olup, bu davet üzerine şirketin olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmıştır. Yukarıda belirtilen kanun maddeleri çerçevesinde davalılardan ...'nin ister bizzat ister vekili vasıtasıyla yasada belirtilen prosedürü yerine getirmeden şirket hissedarlarını doğrudan olağanüstü genel kurulu toplantısına davet hakkının bulunmadığı, bu çağrı üzerine gerçekleştirilen genel kurulda alınan kararların butlan ile malül olduğu hususu gözetilmeksizin yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, hükmün temyiz eden davacı yararına bozulması gerekmiştir…” Azlığın müdür veya müdürler kuruluna genel kurul toplantısına ilişkin yapmış olduğu talep sonuçsuz kalırsa talepte bulunan ortaklar şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurarak mahkemeden bu yönde bir karar çıkmasını talep edebilir. Mahkeme azlık için gerekli çoğunluğu oluşturup oluşturmadıklarını, daha önceden müdürlere usulüne uygun gerekçeli bir başvurunun varlığını araştırıp azlığın talebine karar verir. Verilen bu karar kesin niteliğinde olup karara karşı kanun yoluna başvurulamaz. SONUÇ Limited şirketlerde genel kurulun toplantıya çağrılabilmesi için yukarıda belirtilen kişilerce ve ilgili usule göre başvuru yapılması gereklidir, aksi halde yapılan çağrı geçersiz kabul edilmekte ve alınan/alınacak kararlar da geçersizlik sonucunu doğurabilmektedir. Footnotes 1 Prof. Dr. Oruç Hami Şener,Yargıtay Kararları Işığında Limited Ortaklıklar Hukuku,Seçkin Yayıncılık,2017,sayfa 5,6 2 Soner Altaş,Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Şirketler,Seçkin Yayıncılık, 2016,sayfa 86 3 Prof. Dr. Oruç Hami Şener,Yargıtay Kararları Işığında Limited Ortaklıklar Hukuku,Seçkin Yayıncılık,2017,sayfa 533 4 Prof. Dr. Oruç Hami Şener,Yargıtay Kararları Işığında Limited Ortaklıklar Hukuku,Seçkin Yayıncılık,2017,sayfa 534 5 Prof. Dr. Oruç Hami Şener,Yargıtay Kararları Işığında Limited Ortaklıklar Hukuku,Seçkin Yayıncılık,2017,sayfa 532 6 Prof. Dr. Oruç Hami Şener,Yargıtay Kararları Işığında Limited Ortaklıklar Hukuku,Seçkin Yayıncılık,2017,sayfa 536 7 Soner Altaş,Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Şirketler,Seçkin Yayıncılık, 2016,sayfa 87 The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances. Apartman site iş merkezi plaza gibi toplu yaşam alanlarında yönetici seçimi; kat malikleri genel kurul toplantısı ile yapılmaktadır. Kat mülkiyeti kanununa göre anagayrimenkule bağlı sekiz veya daha fazla bağımsız bölümü varsa yönetici ataması mecburidir. Apartman yöneticisi seçmek için oylanan kişi veya profesyonel yönetim şirketinin hem sayı hem arsa payı bakımından oy çokluğuna sahip olması gerekmektedir. Ana gayrimenkulün tüm bağımsız bölümlerinin bir kişiye ait olduğu durumlarda; kişi kanunen yönetici olur. Yönetici kat malikleri genel kurulunda bir yıllık görev süresi için seçilir. Eski yönetici yeniden seçilebilir bununla ilgili kaç kere seçilebileceği konusunda bir sınırlama yoktur. Yönetici seçiminde kat malikleri çoğunluğa varamayarak anlaşamaz veya bir yönetici atayamazlarsa kat maliklerinden birinin müracaatı üzerine sulh mahkemelerince, bir yönetici atanır. Kayyum olarak atanan bu yönetici, kat maliklerinin oyuyla seçilen yöneticinin tüm yetkilerine sahip ve kat maliklerine karşı sorumlu olur. Apartman, Site, İş merkezi, Plaza Yönetimlerinin Profesyonel yönetime devri yapılırken şu adımlar takip edilir. Kat malikleri genel kurulunun toplanması için yönetimin profesyonel yönetim firmalarına devri konusununda yer aldığı gündem ile çağrı yapılır. Toplantı çağrısı ile toplantı tarihi arasında en az onbeş gün süre olmalıdır. Kat malikleri kurulu ilgili tarih ve yerde toplanır. İlk toplantıda, Hazirun cetveli üzerinden katılımcıların hem sayı hem de arsa payı bakımından yarısından fazlasının katılımı sağlanmış ise gerçekleşir. Yeterli çoğunluk sağlanmamış ise ikinci toplantı yedi gün sonra gerçekleştirilir. İkinci toplantıda çoğunluk aranmaz. Gündem maddelerinden Apartman yönetiminin profesyonel bir firmaya devredilmesi konusu görüşülür ve kararı alınır. Profesyonel yönetim firmaları direkt olarak yönetici seçilebildiği gibi kat maliklerinden bir yönetim kurulu seçildikten sonra bu yönetim kuruluna yetki ve sorumluluklarının tamamını veya bir kısmını sözleşme imzalanacak profesyonel yönetim firmalarına devrederek hizmet alınması şeklinde seçilebilmektedir. Bu yöntem işletme projesince sabitlenmiş aylık genel giderler dışında planlanan demirbaş alımları, tadilatlar, iyileştirme çalışmaları gibi sürekliliği olmayan konularda yönetim kurulu onayı ile işlem yapılması gibi düzenlemeler ile daha sağlıklı bir özel hizmet alımının gerçekleşmesine yardımcı olur. Denetim kurulları ayrıca yönetim kurulu ve yönetim firmasını denetlemeye devam eder. Yapı yönetim planına göre asil ve yedeklerden oluşan denetim kurulu seçilir. Denetim kurulu üyesi olabilmek için kat maliki olmak zorunludur. Karar tutanağına; seçildiyse Yönetim Kurulunun seçilmediyse Denetim Kurulunun profesyonel firma ile sözleşme imzalama yetkisi işlenir. Bu kurul aynı zamanda bina temsilcisi olarak firma ile olan ilişkileri yürütür. Site yönetimini üstelenecek profesyonel yönetim firmasının hizmet bedeli şekil ve şartları karar tutanağına işlenir. Kat Malikleri Genel Kurulu Yönetim Devir Kararı ile İlgili Genel Bilgiler Toplantıya katılan her kat maliki, arsa payı oranına bakılmaksızın bir oy hakkına sahiptir. Anagayrimenkulde birden fazla bağımsız bölüme sahip kat maliki, her bağımsız bölüm için ayrı ayrı oy hakkına sahiptir bununla birlikte sahip olduğu bağımsız bölümlerin sayısı ne olursa olsun oy hakkı katılımcıların toplam oyların üçte birinden fazla olamaz. Divan Başkanı oy hesaplaması yaparken bu kuralı göz önüne bulundurulmalıdır. Bir bağımsız bölümün birden fazla maliki varsa yani hisseli bağımsız alanlarda hisse sahibi kat maliklerinin içlerinden vekalet verecekleri bir bir kişi o bağımsız alanı temsil eder. Kat maliklerinden biri, oyunu vekalet vererek kullandırabilir. Vekalet veren bir kişi, oy sayısının %5’inden fazlasını kullandırmak üzere vekil tayin edilemez. Bununla birlikte; 40 ve daha az sayıdaki bağımsız alanın bulunduğu anagayrimenlullerde bir kişi, kendisi dışında en fazla iki kişiye vekalet edebilir. Yönetim Devir Kararı Örneği ........................... Sitesi Kat Malikleri Kurulu hem arsa payı hem sayı olarak çoğunluk sağlanarak toplanmış ve toplantı açılmıştır. Divan Başkanlığına ...... Kat maliki ................................ önerilmiş oy çokluğu/birliği ile kabul edilmiştir. site yönetiminin oluşturulması ve profesyonel site yönetim firmalarına devri konulu gündem maddesi görüşmeye açılmış Site yönetiminin site dışından profesyonel site yönetim şirketine devredilmesi oy çokluğu/birliği ile kabul edilmiştir. Profesyonel site yöneticiliği için alınan teklifler arasında en uygun ve makul teklifi Gmg Mülk Yönetimi San. Ve Tic. Ltd. Şti. sunmuş olduğundan site yöneticiliğine seçilmesine oy çokluğu/birliği ile kabul edilmiştir. Denetim kurulu üyeliğine .......... kat maliki ............................ önerilmiş oy birliği ile kabul edilmiştir. Gmg Mülk Yönetimi San. Ve Tic. Ltd. Şti. ile sözleşme yapmaya .............................. yetkilendirilmiştir. Gmg Mülk Yönetimi San. Ve Tic. Ltd. Şti.’ne Kat Mülkiyeti Kanunu’nun apartman yöneticisine tanımış olduğu tüm hak ve yetkilerin ve işbu karar defterinde apartman yöneticisine tanınan tüm yetkilerin ve Bankalara müracaatla hesap açmaya, açılmış hesapları dilerse kapatmaya, site adına bulunan mevcut hesaplardan para çekme, para yatırma, ahzu kabza, internet bankacılığı şifrelerini almaya, site ile ilgili konularda dava açmaya, avukat tutmaya, avukat tayin ve azline, ev sahibi ve kiracılara, kapıcıya, ihbarname, ihtarname çekmeye, cevap vermeye, Sosyal Güvenlik Kurumundan E-Bildirge, E-Beyanname, şifrelerini almaya, sözleşmelerini tanzim ve imzaya, kapıcı tayin ve azline, kapıcılarla her türlü sözleşmeler yapmaya, fesih etmeye, çalışma şekil ve şartlarını belirlemeye, maaş bordrolarını kontrol etmeye, Noterliklerde, Vergi dairelerinde, Belediyelerde, ve bilumum resmi makam ve mercilerde iş ve işlemleri takip etmeye, Muhasebeciye vekalet vermeye, muhasebeci tayin ve azline, tüm resmi kurum, kuruluşlarda ve özel idarelerde site adına bilumum iş ve işlemleri takip etmeye, sonuçlandırmaya, imza atmaya, vergi numarası almaya, elektrik, su, doğalgaz, internet ve sair abonelikleri almaya, internet bankacılığı başvurusunda bulunmaya, bankamatik kartı, kullanıcı adı ve şifre zarflarını almaya yetkilendirilmeleri hususunda karar alınmıştır Gmg Mülk Yönetimi San. Ve Tic. Ltd. Şti. bu iş için aylık kdv dahil ........................ .................................... türk lirası hizmet bedeli alacaktır. Karar alındıktan sonra ise; Gmg Mülk Yönetimi San. Ve Tic. Ltd. Şti Yönetim Firması ile sözleşme imzalanır. Bina yönetimi için gereken evrak ve bilgiler Gmg Mülk Yönetimi San. Ve Tic. Ltd. Şti Yönetim Firmasına teslim edilir. TTK’nın 410’uncu maddesi uyarınca genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi de genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir. TTK’nın 339/II-h bendinde şirket genel kurulunun toplantıya ne şekilde çağırabileceğinin ortaklık sözleşmesinde düzenlenebileceği hükme bağlanmıştır. Bu kapsamda çağrıyı gerçekleştirecek kişilerin esas sözleşmede de belirlenmesi mümkündür[1]. Özetle anonim şirketlerde ortaklık genel kurulunu kendisine kanunen ya da esas sözleşme ile yetki verilen kişiler toplantıya çağırabilir. Örneğin denetçi gibi yetkisi bir kişinin yapacağı genel kurul çağrısı üzerine genel kurulda alınan kararlar yok hükmünde sayılacaktır[2]. Yönetim Kurulu ; Düzenleme kapsamında kural olarak genel kurul toplantısına çağrı, yönetim kurulu tarafından yapılır. Yönetim kurulu gerektiği zaman genel kurulu olağanüstü toplantıya da çağırabilir[3]. Gerek olağan gerekse de olağanüstü genel kurul toplantı çağrı kararını yönetim kurulu, kurul halinde almak zorundadır[4]. Yönetim kurulu tek kişiden oluşuyorsa genel kurulu toplantıya çağrı kararı alma yetkisi bu kişiye aittir. Ancak yönetim kurulu birden fazla kişiden oluşuyorsa bu durumda TTK’nın 390 hükmü gereği alınacak bir yönetim kurulu kararı gerekmektedir. Dolayısıyla birden fazla kişiden oluşan yönetim kurullarında yönetim kurulunun geçerli bir genel kurul çağrısının varlığından söz edebilmek için davet konusunda alınmış hukuken geçerli bir kararın varlığı gerekmektedir. Aksi takdirde bu geçersizlik TTK’nın çağrısız genel kurula ilişkin 416’ncı maddesinde yer alan istisnası dışında genel kurulca alınan kararların yok hükmünde olması sonucunu doğuracaktır[5]. TTK’nın 624’üncü maddesinde yer alan limited ortaklık müdürler kurulu başkanının tek başına ortaklar kurulunu toplantıya çağırma yetkisi, anonim şirket yönetim kurulu başkanına tanınmamıştır. Ancak Yargıtay 2014 tarihli bir kararında yönetim kurulu üyesinin kurul halinde olmasa dahi tek başına genel kurulu toplantıya çağırabileceğini, genel kurulun toplanması için TTK’nın 410/2’nci maddesi kapsamında mahkemeden genel kurul kayyımı talep etmesinde hukuki yarar bulunmadığına karar vermiştir[6]. Yönetim kurulu, genel kurulu olağanüstü toplantıya çağrı yetkisini kullanırken tüm hukuki işlemlerde olduğu gibi Türk Medeni Kanunu’nun 3’üncü maddesinde yer alan objektif iyi niyet kurallarına ve aynı yasanın ikinci maddesinde düzenlenen dürüstlük kuralına uygun davranmalı, açıkça bir ortağın ya da üçüncü kişinin zararına hareket etmemelidir[7]. Azledilmiş ya da kesinleşmiş mahkeme kararıyla seçimine dair karar geçersiz sayılmış yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi yoktur. Böyle bir yönetim kurulunca yapılan çağrı ve bu çağrı üzerine toplanan genel kurulca alınacak kararlar yokluk yaptırımına tabidir[8]. Yargıtay’ın da bu yönde kararı mevcuttur[9]. Seçimine dair genel kurul kararının geçersizliği kesinleşmiş mahkeme kararı ile tespit edilen yönetim kurulu, mahkeme kararı öncesinde ticaret siciline tescil ve ilan edilmiş olsa dahi yapacağı genel kurul çağrısı ve alınacak kararlar geçerli hale gelmez. Zira ticaret siciline tescilin hukuki işlemdeki sakatlığı giderici bir etkisi yoktur[10]. Ancak yönetim kurulunun iyiniyetli üçüncü kişilerle gerçekleştirdiği hukuki işlemler bu karardan etkilenmez. Ancak ticaret sicile tescil edilmiş yönetim kurulunun seçimine dair genel kurul kararının geçersizliğine ilişkin dava devam ederken yapılan genel kurul çağrısı geçerlidir[11]. Yargıtay’ın da bu hususta kararı mevcuttur[12]. Zira iptale tabi genel kurul kararları, kesin hükümle iptal edilinceye kadar geçerlidirler. Yönetim kurulu üyelerinden biri ya da birkaçı alınacak karar ile çağrının gerçekleştirilmesi için görevlendirilebilir[13]. Yönetim kurulunun değil de kurul üyelerinden birinin seçiminin mahkeme kararıyla geçersiz sayılması çağrının da yok sayılmasına neden olmaz[14]. Kayyım Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin ölüm, istifa ya da ehliyetsizliği gibi nedenlerle organ boşluğu oluştuğu takdirde mahkemeden kayyım atanması talep edilerek şirketin idaresi bir kayyıma ya da kayyım heyetine teslim edilmişse, genel kurulu toplantıya çağrı yetkisi kayyıma ait olacaktır[15]. Kayyım işlevlerini üstlendiği organa ait çağrı yetkisini kullanır[16]. İflas İdaresi ; Yönetim kurulu yerine geçen kayyım ya da iflas sürecinde iflas idaresi de genel kurulu toplantıya çağırabilir[17]. İİK’nın 226’ncı maddesi gereği masanın kanuni mümessili iflas idaresi olduğundan müflis ortaklığın genel kurulunu toplantıya davet yetkisi de iflas idaresinindir[18]. Tasfiye Memuru ; Tasfiye memurları da genel kurulu toplantıya davet edebilir. Zira anonim ortaklık TTK’nın 529’uncu maddelerinde belirtilen sebeplerle sona erdikten sonra kural olarak tasfiye aşamasına girer. TTK’nın 535’inci maddesinde düzenlendiği üzere şirket tasfiye hâline girince, organların görev ve yetkileri, tasfiyenin yapılabilmesi için zorunlu olan, ancak nitelikleri gereği tasfiye memurlarınca yapılamayan işlemlere özgülenir. Tasfiye işlerinin gereklerinden olan hususlar hakkında karar vermek üzere genel kurul tasfiye memurları tarafından toplantıya çağrılır. Tasfiye memurlarının çağrı yetkisi, görevleri ile ilgili konuları içerir[19]. Yargıtay’ın da aynı yönde kararı mevcuttur[20]. Ana sözleşme ya da genel kurul kararı ile ayrıca tasfiye memuru atanmadığı hallerde toplantı çağrısını tasfiye memuru sıfatıyla yönetim kurulu gerçekleştirir Pay Sahibi ; TTK’nın 410/2’nci maddesi uyarınca yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Yasanın bu yeni düzenlemesi ile TTK’nın 530’uncu maddesinde yer alan organ boşluğuna bağlı sonuçların da önüne geçilecektir[22]. İstisna niteliğindeki bu düzenlemede yer alan yetki haricinde pay sahiplerinin bireysel olarak genel kurulu toplantıya çağrı yetkisi yoktur[23]. Ancak TTK’nın 411’inci maddesi gereği sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. Fakat gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır. Azınlık tarafından yönetim kuruluna yöneltilecek bu çağrı ve gündeme madde konulması istemi, noter aracılığıyla yapılmalıdır. Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır. Düzenlemede kapsamında azınlık pay sahibine, mahkemece toplantı çağrısında bulunma yetkisi verilebilmesi için azınlığın öncelikle yönetim kuruluna toplantı başvurusunda bulunmuş olması ön koşuldur. Bu husus mahkemece resen aranır[24]. Yargıtay’ın da aynı yönde kararı mevcuttur[25]. Mahkemece gerekli görülmedikçe dosya üzerinden inceleme yapılır ancak yasadaki bu ifade mahkemenin taraf oluşturmayacağı yani azınlığın talebini şirkete iletip görüşünü almayacağı anlamına gelmez. Zira bu bir nizalı kazaya dahil eda davasıdır[26]. TTK’nın 411’inci maddesinde geçen azınlığın toplantı çağrısı için sahip olması gereken sermaye oranı, tek bir pay sahibi tarafından sağlanabileceği gibi birden çok pay sahibinin biraraya gelmesi suretiyle de sağlanabilir. Ancak birden fazla ortağın biraraya gelerek TTK’nın 411’inci maddesi kapsamında azınlık olarak değerlendirilebilmesi için bunların birlikte hareket etmesi gerekir. Ortakların birbirinden habersiz ve bağlantısız hareket etmesi halinde bu oranın sağlandığından söz edilemez[27]. Yargıtay’ın da benzer yönde kararı mevcuttur[28]. [1] ŞENER, [2] ŞENER, [3] AYHAN, [4] AYHAN, [5] ŞENER, [6] E. 2012/13135 “…Yasa’nın TTK 410 kastediliyor hükmü gereğince, görev süresi dolmuş olan yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırabileceği açıktır. Bu durumda davacının da yönetim kurulu üyesi olması nedeniyle genel kurulu davet yetkisi mevcut olup, işbu davayı kayyım atanması davasını kastediyor açmakta hukuki yararı bulunmadığı gibi…” ŞENER, [7] KARSLIOĞLU, [8] MOROĞLU, [9] gün ve E. 6303, K. 6409 sayılı kararda; “…Kanunun 43-45inci maddelerinde gösterilen kimselerin dışında başkasının böyle bir yetkisi olmadığına göre, önceki genel kurula divan başkanı olarak seçilen kişinin çağrısı ile yapılan genel kurulu toplantısı ve bu toplantıda alınan kararlar yoklukla maluldür.” MOROĞLU, [10] MOROĞLU, [11] MOROĞLU, [12] gün ve E. 78/3158, MOROĞLU, [13] MOROĞLU, [14] MOROĞLU, [15] PULAŞLI, [16] MOROĞLU, [17] ŞENER, [18] MOROĞLU, [19] PULAŞLI, [20] HD. T. “…her ne kadar şekil şartları oluşmuş olsa da karara katılmayan diğer yönetim kurulu üyesinin açıkça zararına hareket edilerek, objektif iyi niyet kurallarına aykırı davranılıp davranılmadığının araştırılması…” [21] MOROĞLU, [22] MOROĞLU, [23] PULAŞLI, [24] MOROĞLU, [25] gün 5463/6666 sayılı kararında; “…Dairemizin yerleşmiş uygulamalarına göre, şirket azınlığının genel kurulu olağanüstü toplantıya çağırma hususunda yetki verilmesi talebinde bulunulabilmesi için sırasıyla ve öncelikle yönetim kuruluna … başvuruda bulunması … gerekir. Anılan bu hususlar davanın yasal ön koşulları olup, mahkemece de resen araştırılması icap eder.” MOROĞLU, [26] gün ve E. 92/1020, K. 92/7385 MOROĞLU, [27] ŞENER, [28] T. “…Belirtilen sayıdaki azınlığa tanınan çağrı olanağının ön koşulu, bu ortakların birlikte hareket etmeleridir. Ortakların birbirinden habersiz ya da bağlantısız olarak ayrı ayrı istemde bulunmaları halinde yasada öngörülen bu zorunlu koşulun gerçekleştiğinden söz edilemez.” Bu karar için bknz. ŞENER, GÜNGÖREN ÇEVRESİ TOPLU İŞYERİ YAPI KOOPERATİFİ BAĞCILAR GÜNGÖREN SANAYİ SİTESİ TOPLU YAPI YÖNETİM PLANI A- GENEL HÜKÜMLER Madde 1-Bu Toplu Yapı Yönetim Planı, Sınırlı Sorumlu Bağcılar Güngören Çevresi Toplu İşyeri Yapı Kooperatifi’ Toplu İşyeri Yapı Alanı olan, İstanbul İli, Küçükçekmece İlçesi, Ziya Gökalp Mahallesinde kain, Küçükçekmece 2. Bölge Tapu Sicil Müdürlüğünün, İkitelli Köyü, 247 DS IVD pafta, eski 378 ada 1 parsel, yeni 839 ada 1 parsel, eski 378 ada 2 parsel, yeni; 839 ada 2 parsel, üzerinde cami park alanı, Camii ve trafo bulunan, imar planında spor alanı olarak ayrılan eski 385 ada 1 ve 2 parsel, yeni; 840 ada 1, 2, 3 ve 4 parseller, sosyal tesis alanına ayrılan ve üzerinde trafo bulunan eski 386 ada 1 parsel yeni; 841 ada 1 ve 2 parsel, site doğu kapısı nizamiye binası arsası 842 ada 1 parsel, üzerinde 1380 adet atölye yer alan 379 ada 1 parsel ve 380 ada 1 parsel atölye blokları, üzerinde 13A blok 28 dükkan ve trafo bulunan eski 381 ada 1 ve 2 parsel, yeni; 843 ada 1 parsel ve 2 parsel, üzerinde 5 nolu büfe bulunan 844 ada 1 parsel, üzerinde 5 nolu büfe bulunan 844 ada 1 parsel, üzerinde 4 nolu büfe bulunan 845 ada 1 parsel, üzerinde 3 nolu büfe bulunan 846 ada 1 parsel, üzerinde 2 nolu büfe bulunan 847 ada 1 parsel, üzerinde 1 nolu büfe bulunan 848 ada 1 parsel, üzerinde idare binası bulunan eski 384 ada 1 parsel yeni 849 ada 1 parsel, batı mkapısı nizamiye arsası molan eski 383 ada 1 parsel, yeni 850 ada 1 parsel, üzerinde 205 işyerini içeren büyük çarşı bulunan eski 382 ada 1 parsel, yeni 851 ada 1 parsel, üzerinde trafo bulunan 387 ada 1 parsel, 388 ada 1 parsel, yeni 388 ada 2 parsel, üzerinde trafo bulunan 389 ada 1 parsel sayılarında kayıtlı parselleri kapsayan alanlar ANA GAYRİMENKUL ile kooperatifçe bundan sonra iktisap edilebilecek yerlerde ve tüm ortak alanlarda, müştemilatında uygulanır. Madde 2-İşbu Toplu Yapı Yönetim Planı’ bütün toplu yapı bağımsız bölüm maliklerini, mirasçılarını, bağımsız bölümü bağış, satış, cebri icra yolu ile satış veya diğer hukuken meşru benzeri yollarla iktisap eden/edecek şahısları, külli ve cüz’i haleflerini bağlar. Madde 3-İşbu Toplu Yapı Yönetim Planı, Toplu Yapı Bağımsız Bölüm Malikleri Genel Kurulu’nun, 4/5 nin kararı ile değiştirilebilir, değişik yönetim planı eskisi yerine tapuya tescilinden sonra hüküm ifade eder. Madde 4- Toplu Yapı Yönetim Planı’ndahüküm bulunmayan hallerde Kat Mülkiyeti Kanunu, Medeni Kanun hükümleri ile ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır. B. TARİF ve TANIMLAR I- ANAGAYRİMENKUL Madde 5-Toplu Yapı Yönetim Planı’na konu, 1. maddede tadat edilen taşınmazlar; üzerinde kurulu, 23 blokta Yapı Kullanma İzin Belgesi alınmış 1380 adet atölyeyi, henüz iskan izin belgesi alınamamış toplam 233 adet büro ve dükkan nitelikli işyerlerini, bir adet idare binasını, Ahi Evran Salonu’nu, 5 adet büfeyi, bir adet Camiyi, 6 adet trafo binasını ve sosyal tesisler alanları olarak ayrılmış henüz yapılaşmamış parseller ve müştemilatını içeren, imar planlamasından önceki haliyle S. S. Bağcılar Güngören Çevresi Toplu İşyeri Yapı Kooperatifi’ne tahsis olunan taşınmazların tamamı imar planlamasından sonra ise tarihi itibariyle yukarıda 1. maddede tadat edilen taşınmazların tamamı Anagayrimenkul’ü oluşturmaktadır. II- TOPLU YAPI BAĞIMSIZ BÖLÜM MALİKİ Madde 6Anagayrimenkulün tek başına kullanılmaya elverişli olan, Yapı Kullanma İzin Belgesi alınmış 1380 adet atölye ile 233 adet atölye niteliği taşımayan diğer işyerlerinden her biri 634 sayılı Kat Mülkiyeti Kanununa göre bağımsız bölüm’, bağımsız bölümler üzerine kurulan mülkiyete yatay/dikey düzlemde KAT MÜLKİYETİ’ ve bu mülkiyet hakkına sahip olan her kişiye TOPLU YAPI BAĞIMSIZ BÖLÜM MALİKİ’, her bir bağımsız bölüme tahsis edilen ve bağlanan mülkiyet payına ARSA PAYI denilir. III- ORTAK YERLER Madde 7Kat mülkiyeti kanunu uyarınca, çok katlı yapılarda, temeller ve ana duvarlar, taşıyıcı sistemi oluşturan kiriş, kolon ve perde duvarlar ile taşıyıcı sistemin parçası diğer elemanlar, bağımsız bölümleri ayıran ortak duvarlar, tavan ve tabanlar, avlular, genel giriş kapıları, antreler, merdivenler, sahanlıklar, koridorlar ve buralardaki genel tuvalet ve lâvabolar, tek katlı yapılarda, taşıyıcı sistemi oluşturan kiriş, kolon ve perde duvarlar ile taşıyıcı sistemin parçası diğer elemanlar, bağımsız bölümleri ayıran ortak duvarlar, açık veya kapalı araç park yerleri, elektrik trafoları, elektrik, su ve havagazı saatlerinin korunmasına mahsus olup bağımsız bölüm dışında bulunan yuvalar ve kapalı kısımlar, kalorifer daireleri, kuyu ve sarnıçlar, yapının genel su depoları, sığınaklar, her bağımsız bölüm malikinin kendi bölümü dışındaki kanalizasyon tesisleri ve çöp kanalları, su, doğalgaz ve elektrik tesisleri, telefon, radyo ve televizyon için ortak şebeke ve antenler; sıcak ve soğuk hava tesisleri, çatılar, bacalar, genel dam terasları, yağmur olukları, yangın emniyet merdivenleri, mülkiyeti kooperatifin mülkiyetinde olup, sosyal tesislerin yapılmasına ayrılmış parseller, Cami ve müştemilatı ve benzeri yerler ile yukarıda sayılanların dışında kalıp da, yine ortaklaşa kullanma, korunma veya faydalanma için zaruri olan diğer yerler ve şeyler de ortak yerler’ dir. IV- ORTAK YERLERDEN YARARLANMA ve HAKKIN DEVRİ Madde 8 Yukarıda 7. maddede tadat edilen, Ana gayrimenkulün kat mülkiyeti kanununa göre ferdi mülkiyete çevrilen bağımsız bölümler dışında kalan, ortakların tamamının faydalanmasına açık mahallerden bağımsız bölüm maliklerinin faydalanma haklarına ortak yerlerden yararlanma hakkı’ denilir. Ortak yerlerden olan ve ortak yararlanma hakkı olan kooperatif adına kayıtlı İkitelli Köyü, 247 DS IVD pafta, eski 378 ada 1 parsel, yeni 839 ada 1 parsel, eski 378 ada 2 parsel, yeni; 839 ada 2 parsel, üzerinde cami park alanı, Camii ve trafo bulunan, imar planında spor alanı olarak ayrılan eski 385 ada 1 ve 2 parsel, yeni; 840 ada 1, 2, 3 ve 4 parseller, sosyal tesis alanına ayrılan ve üzerinde trafo bulunan eski 386 ada 1 parsel yeni; 841 ada 1 ve 2 parsel, site doğu kapısı nizamiye binası arsası 842 ada 1 parsel, üzerinde 13A blok 28 dükkan ve trafo bulunan eski 381 ada 1 ve 2 parsel, yeni; 843 ada 1 parsel ve 2 parsel, üzerinde 5 nolu büfe bulunan 844 ada 1 parsel, üzerinde 5 nolu büfe bulunan 844 ada 1 parsel, üzerinde 4 nolu büfe bulunan 845 ada 1 parsel, üzerinde 3 nolu büfe bulunan 846 ada 1 parsel, üzerinde 2 nolu büfe bulunan 847 ada 1 parsel, üzerinde 1 nolu büfe bulunan 848 ada 1 parsel, üzerinde idare binası bulunan eski 384 ada 1 parsel yeni 849 ada 1 parsel, batı kapısı nizamiye arsası olan eski 383 ada 1 parsel, yeni 850 ada 1 parsel, üzerinde trafo bulunan 387 ada 1 parsel, 388 ada 1 parsel, yeni 388 ada 2 parsel, üzerinde trafo bulunan 389 ada 1 parsel sayılı taşınmazların parsel numaraları, faydalanma hakkı bulunan her bir Bağımsız Bölümün tapu kütüğüne Tapu Sicil Müdürlüğünce yazılır. Bağımsız bölümlerin satış, bağış veya miras yolu ile başkasına devri kooperatif ortaklık hakkının devrini de içerir, kooperatif ortaklığı ve ortak yerlerden yararlanma hakkı, bağımsız bölüm mülkiyetinden soyutlanamaz, ayrıca hak sahipliğine veya devir işlemine konu olamaz. Bağımsız bölümlerin herhangi ayni yada şahsi hakla kayıtlanması veya kiralanması halinde, eklentiler ve ortak yerlerden yararlanma hakkı da kendiliğinden devredilmiş, kayıtlanmış veya kiralanmış olur. Bağımsız bölüm üzerinde kat mülkiyetiyle ve diğer kat maliklerinin hakları ile bağdaşması mümkün olmayan irtifaklar kurulamaz. C- YÖNETİM İDARE ORGANLARI Madde 9 Site Yönetiminin organları; Genel KurulToplu Yapı Bağımsız Bölüm Malikleri Kurulu, Yönetim Kurulu Yöneticiler, denetçilerdir. Madde 10 Genel Kurul Toplu Yapı Bağımsız Bölüm Malikleri Kurulu; Toplu Yapı Bağımsız Bölüm Malikleri Kurulu; ana gayrimenkuldeki tüm bağımsız bölüm maliklerinden teşekkül eder. Toplu Yapı Bağımsız Bölüm Malikleri Kurulu Genel Kurul toplantısı, her yıl en az bir defa olmak üzere en geç Mart ayı içerisinde yapılır. Anagayrimenkul, genel kurul tarafından Medeni Kanunun, Kat Mülkiyeti Kanununun emredici hükümleri, yönetim planı ile ilgili sair kanun hükümleri uyarınca yönetilir. Anagayrimenkulün kullanılmasından veya yönetilmesinden dolayı bağımsız bölüm malikleri arasında veya bunlarla yönetim kurulu arasında çıkan anlaşmazlıklar öncelikle bağımsız bölüm malikleri kurulu tarafından çözümlenir ve karara bağlanır. Toplu Yapı Bağımsız Bölüm Malikleri Kurulu Genel Kurul toplantısı, site yönetim kurulunun çağrısı üzerine, sayı veya arsa payı bakımından bağımsız bölüm maliklerinin en az 1/4 nün iştiraki ile yönetim kurulunca ilan edilen gündem, görüşmek üzere olağan olarak toplanır. Yönetim kurulunun çağrısında, ilk toplantı gününde, toplantı nisabının sağlanamaması halinde, toplantının en geç bir hafta sonra aynı yerde yapılacağı da belirtilir. İkinci toplantıda 1/4 nisap aranmaz, toplantıya katılan bağımsız bölüm malikleri genel kurulu oluşturur, genel kurulda oy çoğunluğuyla karar verilir. Kat Mülkiyeti Kanununda özel toplantı ve karar nisabı aranan hallere ilişkin hükümler saklıdır. Toplu Yapı Bağımsız Bölüm Malikleri Kurulu Genel Kurul toplantısında, her bağımsız bölüm maliki, bağımsız bölüme tahsis olunan arsa payına bakılmaksızın bir oy hakkına sahiptir. Birden fazla bağımsız bölüme malik olanın, her bağımsız bölüm için ayrı bir oy hakkı vardır; ancak sahip olacağı toplam oy sayısı, bütün oyların 1/100’ünden fazla olamaz. Oyların hesabında kesirler yok sayılır. Birden fazla kişiye ait bağımsız bölümün malikleri, genel kurulda, yetkisini yazılı belge ile ispatlayan maliklerden biri veya bunların tamamının vekalet verecekleri yetkili vekil tarafından, ehliyetsiz bağımsız bölüm maliki, kanuni mümessilince temsil olunur. Bağımsız bölüm maliki, münhasıran bu sıfatla bir bağımsız bölümü ile ilgili hakkının/borcunun görüşüldüğü genel kurul görüşmelerine katılabilir, ancak görüşmeye konu bağımsız bölümden kaynaklanan oyunu kullanamaz, görüşmeye konu olmayan bağımsız bölümlerinden kaynaklanan oy hakları 1/100 le sınırlı olarak- mahfuzdur. Bağımsız bölüm maliklerinden her biri, Toplu Yapı Bağımsız Bölüm Malikleri Kurulu Genel Kurul toplantısında kendisini, bağımsız bölüm maliki olan veya olmayan bir vekil veya vekillerle temsil ettirebilir. Bir vekil en çok dokuz Bağımsız Bölüm için vekillik üstlenebilir. Vekil veya vekiller, Bağımsız Bölüm malikinin bizzat Site Yönetimi huzurunda tanzim, imza ederek teslim edeceği veya noterden tanzim ettireceği temsil yetkisini haiz yazılı vekaletnameyi genel kurul divanına sunmak suretiyle vekillik görevini yaparlar. Yönetim kurulunca ilan edilecek Toplu Yapı Bağımsız Bölüm Malikleri Kurulu Genel Kurul toplantı gündeminde; 1-Yönetim kurulunun faaliyet raporunun, site gelir gider hesaplarının okunması, 2- denetçiler kurulunca denetim raporunun okunması, 3- Raporlar ve gelir gider hesaplarının incelenmesi, üzerinde görüşmeler, 4- Yönetim kurulunun ve denetçiler kurulunun ibralarının ayrı ayrı oylanması, 5- Yeni çalışma dönemi için site Yönetim Kurulu ve Denetçiler kurulunun seçilmesi maddeleri mutlaka yer alır. Genel kurul toplantısına katılanların 1/10 tarafından gündeme alınması teklif edilen hususlar divan kurulunca oya sunulur, divanca belirlenecek sıra ile görüşülür. Önemli bir sebebin çıkması halinde yönetim kurulunun çağrısı veya bağımsız bölüm maliklerinin 1/10 nun çağrısı üzerine bağımsız bölüm malikleri kurulu her zaman olağanüstü olarak toplanabilirler. Olağanüstü toplantıya çağrı, toplantı gününden en az 15 gün evvel ve toplantıda görüşülecek konunun her malike veya tayin etmiş olduğu resmi vekiline bildirilmesi suretiyle yapılır. Toplu Yapı Bağımsız Bölüm Malikleri Kurulu Genel Kurul toplantısı çalışmalarını, üyeleri arasından seçeceği üç kişilik divan kurulu ile iki katibin yönetiminde yürütür. Katipler sadece alınan kararları deftere yazmakla görevli olup kurulun idaresi oylamanın yapılması, kararların dikte edilmesi divana aittir. Genel kurul kararları, site yönetim kurulunca hazır edilen, 1’den başlayıp sırayla giden sayfa numaraları taşıyan ve her sayfası noter tarafından mühürlü ve tasdikli bir deftere divan kurulu tarafından yazılır ve toplantıda hazır bulunan tüm bağımsız bölüm maliklerince imzalanır. Madde 11 Yönetim Kurulu Yöneticiler Yapı Bağımsız Bölüm Malikleri Kurulu Genel Kurul olağan veya olağanüstü toplantısında, bağımsız bölüm maliklerinden beş kişiyi asil, beş kişiyi de yedek yönetici olarak tayin eder, asil yöneticilere ödenecek ücretleri tespit eder. Yöneticiler aralarından bir başkan seçerler ve birlikte görev yaparlar. kurulu, yarıdan bir fazla üyenin katılımı ile toplanır, katılanların yarısından bir fazla oyla karar alır, kararlarını noter tasdikli karar defterine yazar. Özürsüz olarak, üst üste üç toplantıya katılmayan veya istifa suretiyle ayrılan üyenin yerine en çok oy almış yedek üye göreve çağrılır. kurulu; Kat Mülkiyeti Kanunu’nda madde; 35, 36, 37 sayılan görevleri, kat malikleri kurulunca alınan kararları yerine getirir. kurulu, aşağıda belirtilen görevleri yerine getirebilmek ve gayrimenkulu yönetebilmek için, yeteri kadar idareci, hukukçu, muhasebeci, temizlikçi, güvenlikçi gibi elemanlar çalıştırır, bu ihale suretiyle ahara yaptırır. Bu amaçla istihdam edilecek elemanların devlet memuriyetine intisabına engel halinin olmaması, formasyonlarının istihdam olundukları işe elverişli olması, yüz kızartıcı bir suçtan hüküm giymemiş olması asıldır. Yönetim kurulunun diğer görevleri 1- Yönetim kurulu olarak seçilmesinden sonra, ilk on gün içerisinde anagayrimenkulde yer alan toplu yapı bağımsız bölüm maliklerine arsa payı oranında düşecek giderler, atölyeler ve atölyeler grubu dışında kalan işyerleri çarşı grupları için ayrı ayrı olmak üzere belirtilmek suretiyle bir senelik yönetimine ilişkin tahmini gelir ve gider tutarını hesaplar, bir işletme projesi hazırlayarak bağımsız bölüm maliklerine imza karşılığı tebliğ veya taahhütlü mektupla gönderir, 2-Ortak giderler için gerekli avansı toplar, 3-Ana gayrimenkulun gayesinin temini ve ortak tesislerin işletilmesi için gerekli tedbirlerin alır, 4- İşin gerektirdiği defterlerin tutulmasını temin eder, 5- İstihdam edeceği Avukat, idare amiri müdür, güvenlik görevlileri, temizlik elemanları ve sair elemanlarla iş hizmet sözleşmeleri yapar, bunların ücretlerini, sayılarını ve görevlerini tayin eder, sicillerini tutar, görev performanslarını takip eder, bu işlerin tamamını dilerse ihale suretiyle ahara yaptırır, 6-Ortak işyerlerini işletir, kiraya verir, sözleşmeler yapar, 7- Sitenin tüm iş ve işlemleri ile ilgili kayıtları, notere tasdik ettirmek suretiyle defterlerini tutar, en az beş yıl süre ile muhafaza eder. giderleri karşılamak üzere her kat malikinin vermeleri gereken avansın tutarı gösterilir. Bağımsız bölüm maliklerinden biri bu projeye, kendisine tebliğinden başlayarak yedi 7 gün içerisinde itiraz ederse, durum yönetim kurulanca incelenir, proje hakkında bir karar verilir veya yeni bir proje hazırlanır. Süresi içinde itiraz edilmeyen proje kesinleşir ve bir yıl içinde yürürlükte kalır. Bununla beraber sonradan haklı bir sebebin çıkması halinde kat malikleri kurulu projeyi her zaman değiştirebilir. Avanslar makbuz karşılığında yönetim kurulunun tayin ve ilan edeceği zamanlarda toplanır. avanslar, yönetim kurulunun adına açılacak bir banka hesabına çift imza ile çekilebilme kaydıyla yatırılır. Madde 12Denetçiler Bağımsız bölüm malikleri kurulu her yıl yapacağı toplantıda yönetim kurulunun vazifelerini ve icraatları ile ilgili defterlerin denetiminde kat malikleri kuruluna rapor halinde sunacak iki denetçi seçer. Denetçiler yönetim kurulunun faaliyetleri hakkındaki raporlarını yönetim kurulunun ibrasından evvel kat malikleri kuruluna sunmak ile görevlidirler. D- BAĞIMSIZ BÖLÜM MALİKLERİN HAKLARI ve YÜKÜMLÜLÜKLERİ Madde 13Toplu Yapı Bağımsız Bölüm Malikleri, Medeni Kanun ve Kat Mülkiyeti Kanunu ve sair kanunların maliklere tanıdığı hak ve yetkileri işbu yönetim planının tahdidi hükümleri çerçevesinde kullanabilirler. Malikler bağımsız bölümleri içinde ana yapıya zarar vermemek kaydıyla yasal usulüne göre diledikleri onarım ve tadilatı yapabilirler. Ancak bağımsız bölümlerde imar planına, tasdikli mimari, statik, elektrik, mekanik projelerine aykırı, umumi görünüşü, dış cephe bütünlüğünü bozacak şekilde tadil edemezler, doğramalarda ve duvarlarda ayrı renk boya kullanamazlar. Bu kurala uymayan kat maliklerce bozulan yerler yönetim kurulunca eski haline getirilir ve yapılan masraflar misli ile bağımsız bölüm malikinden talep ve tahsil edilir. Yazılı isteğe rağmen 7 gün içinde ödemeyenlerden cebri icra yolu ile tahsil cihetine gidilir. Madde 14Her Bağımsız Bölüm Maliki, adına tahsis ve tescilli bağımsız bölümlerini iyi niyet kurallarına uygun olarak ve diğer bağımsız bölüm maliklerinin hakkına riayet ederek, iş faaliyetlerini engelleyecek hareket ve zarar verici faaliyetlerden kaçınarak kullanma hakkına sahiptir. Ortak yerlerden yararlanmada da aynı kurallar geçerlidir. Madde 15Malikler, anagayrimenkulün duvarlarını delmek, yıkmak, merdivenlere, sahanlıklara, girişlere, koridorlara, kapı ve pencerelere, tavan ve tabanlara, dahili duvarlara, delikler açmak, imar planına ve tasdikli projesine aykırı çıkıntılar, ilaveler yapmak, binanın tarz ve şeklini statiğini bozacak tadilat yapmak, ortak yerlere el atmak, bağımsız bölüm zeminini kazarak bodrum vs. imal etmek gibi, ana yapıya zarar verebilecek her türlü fiil ve eylemlerden kaçınmak zorundadırlar. Madde 16Bağımsız bölümlerde pis koku, duman neşredecek ve dolayısıyla diğer bağımsız bölümlerde çalışanları rahatsız edecek veya bunların sağlıkları yönünden tehlike ve zarar tevlit edecek işler yapılamaz. Mesleğin icrasında tali ve zaruri olarak kullanılması hali müstesna, yanıcı, yakıcı, patlayıcı ve parlayıcı maddeler bulundurulamaz, satılamaz ve depolanamaz. Madde 17Atölye ve sair bağımsız bölümler, işyeri niteliğinde oldukları ve bu suretle tescilli olduklarından, mesken veya ikametgah olarak kullanılamaz, çalışanların yatmasına izin verilemez, kedi köpek ve sair ehli veya yabani hayvanlar beslenemez, ortak yerlerde odun, kömür biriktirilemez ve kırılamaz. Madde 18Dışarıdan genel manzarayı bozacak ve çirkin gösterecek binanın genel ahenk ve güzelliğini bozacak şekilde pencerelere, balkon korkuluklarına, ana yapının dış duvarlarına, koridorlara afiş ve ilanlar, levhalar konamaz, Madde 19Site içinde hoparlör ve yükselticilerle reklam yapılamaz, İş kıyafeti dışında çıplak veya çamaşırla site içinde dolaşılamaz. Madde 20Tasdikli planda; lokanta, büfe, servis bölümleri olarak gösterilen yerler dışında bağımsız bölümler lokanta, gazino, kahve ocağı, bar, pavyon, kumarhane, oyunyerleri, büfe ve benzeri işler için kullanılamaz, bu maksatlarla üçüncü şahıslara kiraya verilemez. Atölyelerde, diğer işyerlerinde ve planda lokanta, büfe olarak işletilmesi öngörülen yerlerde alkollü içkiler satılamaz, verilemez. Madde 21Bağımsız bölüm malikleri, ortak yerlerde veya diğer bağımsız bölümlerde meydana gelecek arızaların giderilmesi için kendi bağımsız bölümlerine girilmesini gerekli kılan hallerde gereken müsaadeyi vermek mecburiyetindedir. Madde 22Yönetim Kurulu tarafından kurulan/kurulacak fiziki, teknik, elektronik güvenlik sistemleri, ana yapı, ortak yerlerin, ortak işletim sitemlerinin ve sanayi sitesini oluşturan toplu işyerlerinin genel güvenliğini sağlama amacına yönelik olacağından, her bağımsız bölüm maliki, kendi bağımsız bölümünde, bağımsız bölüm ve içindekilerin korunmasını teminen site yönetimi ile paralel güvenlik tedbirler alacak, site yönetimine yardımcı olacaktır. Her bağımsız bölüm maliki dilerse, site yönetimine yazılı bilgi vermek kaydı ile kendi bağımsız bölümünde, kendi imkanları ile özel güvenlik elemanı bulundurabilecektir. Madde 23Her bağımsız bölüm malikinin ortak yerlerden, yek diğerine zarar vermemek kaydı yararlanmaya hakkı vardır. Ortak yerler tahsis edildikleri gaye için kullanılır. Yönetim kurulu, ortak yerlerin, halen tahsisli olduğu ortak yarar dışında, başka bir ortak yarara tahsis edilmek suretiyle ortak yarar şeklinin değiştirilmesine karar verebilir. Madde 24Bağımsız bölüm malikleri, ortak yerlerin, bu yerlerdeki ortak tesislerin korunmasına azami dikkat gösterirler, bu yer ve tesislere, bağımsız bölüm malikleri, işçileri kiracıları veya kiracılarının işçilerince verilebilecek her türlü hasar ve zarardan bizzat ve doğrudan doğruya sorumludurlar. Madde 25Ortak yerlerde hiçbir tadilat yapılamaz, sitenin girişlerinde, atölye girişlerinde, kapı önlerinde, merdivenlerine, teras ve balkonlarına, koridorlara ve sitenin diğer herhangi bir ortak yerine muvakkaten dahi olsa hiçbir surette ve şekilde eşya, sandık, alet ve edevat ve malzeme konulamaz ve fuzuli işgal edilemez, bu alanlarda araç sökme, imalat ve tamiri yapılamaz. Yönetim kurulu ortak yerlere bu suretle vuku bulan tecavüz ve işgalleri, derhal ortadan kaldırır, kaldırtır, masraflarını işgalcilerden %25 cezalı olarak tahsil eder. Madde 26Bağımsız bölüm malikleri ortak yerler ve bu yerlerdeki ortak eşyaların, idare, idame ve muhafazasının temini için gerekli masraf ve külfetlere arsa payları oranında iştirak etmeye mecburdurlar. Tesisler üzerindeki kullanma hakkından vazgeçip veya kendi bağımsız bölümünün durumu dolayısıyla bunlarda faydalanmaya lüzum ve ihtiyaç bulunmadığını ileri sürmek suretiyle talep edilecek gider ve avans payını ödemekten kaçınamazlar. Madde 27Bağımsız bölüm malikleri; bölüm malikleri genel kurulu anagayrimenkulün sigorta ettirilmesine karar verdiği takdirde sigorta primlerine, asansörler, ana duvarlar, çatı, merdiven, balkon, teraslar, ana kapılar ve sahanlıklar ve benzeri ortak alan niteliğinde bulunan yerlerin ve tesislerin bakım ve tamir, yenileme giderlerine, müdür, avukat, güvenlik görevlisi, hademe, kapıcı, elektrikçi, bahçıvan, teknisyen, şoför, nakil vasıtası ve benzeri hizmetlerin ifası için gerekli ücret ikramiye, vergi, tazminat ve diğer giderlerine, lambaları, bahçe lambaları, sokak lambaları, yük asansörleri ve su motorları, kum filtreleri ve pompa istasyonları gibi ortak tesisin işletme giderlerine, tuvaletler ve genel ortak lavabo ve duşlar için ortak su ve tamir giderlerine, giderler için toplanacak avanslara ve yönetim kurulunca daha sonra toplanacak avanslara, yerlerinin hazırlanması ve bakım ve işletim giderlerine, hayatının gerekli kıldığı, genel kurul tarafından belirlenebilecek sair giderlere katılmak zorundadır. Madde 28İlk genel kurul bağımsız bölüm malikleri kurulu toplanıncaya kadar bu yönetim planı ve kooperatif genel kurulunca belirlenmiş avans miktarları mevcut kooperatif yönetim kurulunca, daha sonra ise genel kurulun bağımsız bölüm malikleri kurulu alacağı kararla veya seçeceği yönetim kurulunun oluşturacağı işletme projesi ile belirlenecek olan avans miktarları, makbuzu mukabilinde aylık olarak toplanır. Avansların yeterli olmaması halinde işletme projesi dahilinde kalmak kaydı ile bir sonraki ayın avansının önceden toplanması yönetim kurulunun inisiyatifindedir. Madde 29Bağımsız bölüm malikleri, kiracıları ya da taşınmazdan daimi ya da geçici olarak istifade edenler yukarıda sayılan masraflara arsa payları oranında katılmaya mecburdurlar. Yönetim kurulu, genel kurulca toplanması kararlaştırılan genel gider avans paylarını ve genel gider dışı harcama tutarlarını maliklerden veya kiracılardan yahut bağımsız bölümden her ne suretle olursa olsun yararlanandan, müştereken ve müteselsilen talep ve tahsile yetkilidir. Bağımsız bölüm maliki, kiracısı veya başka surette yararlananlar, masrafların ortak giderlere taalluk etmediğinden bahisle ödemekten kaçınamazlar. Maliklerle, kiracılar veya başka surette yararlananlar arasındaki anlaşma, malikten, kiracıdan veya başka surette yararlanandan masraflara katılım payının tahsilini durdurmaz. Madde 30Anagayrimenkul Atölye, 233 Çarşı Grubu işyerleri olmak üzere Bağımsız Bölümden, 1. maddede sayılan taşınmazlar, tesisler ve müştemilatından müteşekkil tek bir gayrimenkul addolunur. Bu nedenle bloklardan biri için sarfı gerekecek ortak gider bütün paydaşları ilgilendirir. Malikler veya kiracıları masrafın kendi blokları dışındaki bloklar için sarf edildiğinden bahisle ödeme yapmaktan kaçınamazlar. Kalorifer masrafları bu hükmün dışındadır. Madde 31Bağımsız bölümünü, Medeni Kanun, Kat Mülkiyeti Kanunu ve bu yönetim planına yazılı kurallara riayet etmemekte, vecibelerini yerine getirmemekte tekerrür ve ısrar eden veya kiracısı yahut kiradan başka surette devamlı kullanıcısına aynı şekilde kullandıran, bu suretle diğer kat maliklerinin haklarını, onlar için çekilmez hale gelecek derecede ihlâl ederse, Kat Mülkiyeti Kanunun 33. maddesi uyarınca hakimin müdahalesini talep edebilir veya bağımsız bölümü üzerindeki mülkiyet hakkının kendilerine devredilmesini, Kat Mülkiyeti Kanunun 25. maddesine istinaden talep ve dava edebilirler. Kat mülkiyeti kanununda tadat edilen; a Ortak giderlerden ve avanstan kendine düşen borçları ödemediği için hakkında iki takvim yılı içinde üç defa icra veya dâva takibi yapılmasına sebep olunması, b Anagayrimenkulün bulunduğu yerin sulh hâkimi tarafından 33 üncü madde gereğince verilen emre rağmen, bu kanunda yazılı borç ve yükümleri yerine getirmemek suretiyle öteki kat maliklerinin haklarını ihlâl etmekte devamlı olarak bir yıl ısrar edilmesi, Kendi bağımsız bölümünü randevu evi veya kumarhane veya benzeri yer olarak kullanmak suretiyle ahlâk ve âdaba aykırı harekette bulunması’ hallerinde, bu şart gerçekleşmiş sayılır, yönetim kurulu bu halde, bu yönde işlem yapmak zorundadır. Madde 32 Bu Toplu Yapı Yönetim Planı, Sınırlı Sorumlu Bağcılar Güngören Çevresi Toplu İşyeri Yapı Kooperatifi Genel Kurulu’ aynı zamanda Bağcılar Güngören Sanayi Sitesi Toplu Yapı Malikleri Genel Kurulu’nu oluşturduğundan, kooperatifin usulünce tasfiyesine kadar anılan kurul tarafından seçilen yönetim kurulları, kooperatif tasfiye oluncaya kadar aynı zamanda Bağcılar Güngören Sanayi Sitesi Toplu Yapı Yönetim Kurulu’ sıfatını taşır, Toplu Yapı Yönetim Kurulu hak ve yetkilerini kullanır, bu sıfatla yapılan tahsilat ve giderler, kooperatif gelir ve giderleri içinde yer alır, bilançolarda gösterilir, bu çalışmalar için ayrıca defter tutulmaz. Kooperatif tasfiye olunmayıp işletme kooperatifine dönüştürüldüğü takdirde, aynı hak ve yetkiler dönüşen kooperatif yönetim kurulu tarafından kullanılır, görevler bu yönetim kurulunca yerine getirilir. Madde 33Bu yönetim planında açıklık bulunmayan hallerde genel hükümlere müracaat edilir; Kat Mülkiyeti Kanunu, Medeni Kanun, Borçlar Kanunu, ve sair mevzuatın ilgili hükümleri uygulanır. Ek madde 1 379 ada 1 parsel ve 380 ada 1 parsel sayılı taşınmazlarda inşa edilen atölyelerin ferdi tapularının verilmesi aşamasında tapuya tescil edilen Site Yönetim Planının tarih ve 5711 sayılı kanunla yapılan değişiklikler dikkate alınarak 634 sayılı Kat Mülkiyeti Kanununun 12. maddesine göre yönetim kurulunca hazırlanarak, aynı zamanda Bağcılar Güngören Sanayi Sitesi Toplu Yapı Bağımsız Bölüm Malikleri Genel Kurulu’ sıfatını taşıyan Sınırlı Sorumlu Bağcılar Güngören Çevresi Toplu İşyeri Yapı Kooperatifi Genel Kurulu’nca 634 sayılı kanunun geçici 3. maddesine göre yukarıdaki değişiklikler tapu kütüğüne tescil edilmek üzere tarihinde kabul edilmiştir. Anonim şirketlerde yönetim kurulunun olağan veya olağanüstü genel kurula gidebilmesi için öncesinde yönetim kurulunun oybirliği ile genel kurul kararı vermesi şirketlerde olağan genel kurulun tertip edilme zorunluluğu yoktur. Türk Ticaret Kanunu'ndaki ilgili maddede olağan genel kurulun ihtiyari olduğuna dair bir ibare yer kurul çağrısı için yönetim kurulunun aldığı kararda, karar tarihi, karar no, toplantıya katılanlar, konu olağan veya olağanüstü genel kurulun toplanması, adres, tarih yer almalıdır. Ayrıca; gündem maddeleri kararlaştırılarak genel kurul çağrısı belgesine sırayla eklenir. Son olarak yönetim kurulu başkanı, başkan yardımcısı ve diğer yönetim kurulu üyelerinin imzaları yer kurul çağrısı yönetim kurulu karar örneğini aşağıdaki dosyada inceleyebilir, bilgisayarınıza indirerek örnek olarak

site yönetim kurulu toplantı çağrısı